由于当前金融租赁行业频发的风险和问题，为规范经营管理，防控风险，金融监管总局制定了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》(金规〔2023〕8号，以下简称“《通知》”)，并于2023年10月27日发布，引起行业内外的广泛关注。《通知》旨在引导金融租赁公司转型，服务实体经济，纠正部分金融租赁公司存在的大股东不当干预、公司治理和内控机制缺陷、租赁物管理不到位等问题。本文将《通知》中对金融租赁公司业务开展起到重要影响的几项内容进行解读。

根据金融监管总局有关部门负责人表示，“按照有所为有所不为的原则，金融监管总局研究提出了金融租赁公司业务发展的鼓励清单和负面清单，引导行业做真租赁、真做租赁，为实体经济提供专业化、特色化金融服务。”《通知》中也体现了明确的鼓励清单与负面清单。

《通知》聚焦服务实体经济，鼓励金融租赁公司探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台(套)设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式，重点支持国轮国造战略，有力支持制造业企业设备采购更新，助推绿色低碳转型，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。

为引导金融租赁行业做真租赁、真做租赁，《通知》同样对金融租赁公司开展业务设定了限制，具体负面清单如下：

1、严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物。

2、严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物。

3、严禁新增非设备类售后回租业务。其中，设备类资产包括同一租赁合同项下与设备安装、使用和处置不可分割的必要的配件、附属设施，但相关配件、附属设施价值合计不得超过设备资产价值。

将售后回租业务租赁物范围严格限定为设备类资产，严禁金融租赁公司新增非设备类售后回租业务。核心监管目标是防控将售后回租业务异化为抵押贷款业务。引导金融租赁公司回归以“融物”为核心的租赁经营模式。要求努力提升直接租赁业务占比，稳慎开展售后回租业务。

相比于直租业务，部分金融租赁公司的售后回租业务更类似于设备抵押贷款，存在偏离主业的问题。故，为优化金融租赁行业的租赁业务结构，《通知》鼓励金融租赁公司开展直租业务，降低售后回租业务比例。要求金融租赁公司逐步提升直租业务比例，提高服务实体经济的能力。《通知》中强调对新增业务中售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期安排，2024年新增业务中售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。

《通知》中虽大力倡导金融租赁公司发展直租业务，但在制定时也充分考虑了业务发展需求、听取了业界的呼声并且予以采纳，在从严监管之下为行业提供了适度发展的机会。与《通知》一并公布的《关于融资租赁业务统计口径的说明》中对于可从售后回租业务限额中剔除的业务范围进行了规定，即：

1、承租人为小微企业、涉农企业。该等企业是国家政策要求金融业予以大力支持的，目前行业内也有不少金融租赁公司对其大力开展普惠业务，承租人为小微企业、涉农企业的项目予以豁免计算限额，可以算是国家政策引导的必然结果。但因国家统计局于2017年12月28日印发的《统计上大中小微型企业划分办法》以及中国人民银行等部门于2015年10月27日公布的《金融业企业划型标准规定》均对大中小微企业的划分标准进行了明确，但划分标准并不一致，因此，《关于融资租赁业务统计口径的说明》中的“小微企业”究竟是按照何种标准进行划分的，有待进一步解释。

2、租赁物为飞机、船舶、车辆。该等租赁物是落实回归租赁本源的重要载体，也是支持我国实体经济特别是制造业发展的重要金融手段，许多金融租赁公司均以此为基础打造特色产品。此前“设备类售后回租业务”中的“设备”并未进行明确的规定，让不少开展乘用车售后回租业务的金融租赁公司十分紧张，现列入豁免范围，也让开展此类业务的公司松了口气。

3、因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。因采用回租模式是由于特定的政策原因，因此将其列入豁免行列也在意料之中。

4、监管部门认可的其他新购设备资产融资租赁业务。

《关于融资租赁业务统计口径的说明》中要求监管局可以按照“一司一策”原则，根据不同区域、业务类型和租赁物特征等因素，对辖内金融租赁公司执行售后回租业务的具体限额进行适当调整，并报告金融监管总局。将售后回租业务的具体限额留了一个口子，可由监管局进行科学合理的适当调整，避免直接一刀切给部分金融租赁公司带来不利影响。当然，这也不是留给金融租赁公司与监管部门讨价还价的空间，也不是未达到《通知》要求的借口。在整体严格监管的环境下，监管部门对金融租赁公司售后回租业务的限额进行调整一定是因为其业务具备某种特殊性或者达到某一定体量等非短时间可以解决的问题，而不是普遍放松监管政策。

随着《通知》的发布，监管措施也将随之落实到位。《通知》的落实将引导金融租赁市场如何发展，业务范围又将何去何从，监管措施又将随着市场进行如何的演变，让我们一起拭目以待。

本文作者为北京百伦(天津)律师事务所执行主任刚继斌、北京大成(天津)律师事务所杨美琪